Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego w Tczewie

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 lipca 2024 r.

Sąd Rejonowy w T. I Wydział Cywilny

Przewodniczący: Sędzia Dorota Słowik

Protokolant: sekretarz sądowy Marta Antonowicz

po rozpoznaniu w dniu 24 czerwca 2024 r. w T.

na rozprawie

sprawy z powództwa T. B., M. K. (1), P. B., A. B.

przeciwko Gospodarstwu Rolnemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C.

o zapłatę

1.  zasądza od pozwanego Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powoda T. B. kwotę 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty:

- 22.500 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych) od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

2.  zasądza od Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powoda T. B. kwotę 9.167 zł (dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie naliczanymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty,

3.  zasądza od pozwanego Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powódki M. K. (1) kwotę 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty:

- 22.500 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych) od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

4.  zasądza od Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powódki M. K. (1) kwotę 9.167 zł (dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie naliczanymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty,

5.  zasądza od pozwanego Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powoda P. B. kwotę 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty:

- 22.500 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych) od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

6.  zasądza od Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powoda P. B. kwotę 9.167 zł (dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie naliczanymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty,

7.  zasądza od pozwanego Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powoda A. B. kwotę 75.000 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty:

- 22.500 zł (dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych) od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł (trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

8.  zasądza od Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powoda A. B. kwotę 9.167 zł (dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie naliczanymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Sygn. akt I C 235/23

UZASADNIENIE

Powodowie T. B., M. K. (1), P. B., A. B., G. B. wnieśli pozew przeciwko pozwanemu Gospodarstwu Rolnemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości C. o zapłatę:

1.  na rzecz A. B. kwoty 75.000 zł. wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwoty:

- 22.500 zł od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

2.  na rzecz M. K. (1) kwoty 75.000 zł. wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwoty:

- 22.500 zł od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

3.  na rzecz P. B. kwoty 75.000 zł. wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwoty:

- 22.500 zł od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

4.  na rzecz A. B. kwoty 75.000 zł. wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwoty:

- 22.500 zł od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 15.000 zł od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 37.500 zł od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

5.  na rzecz G. B. kwoty 100.000 zł. wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od kwoty:

- 30.000 zł od dnia 21 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty,

- 20.000 zł od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia zapłaty,

- 50.000 zł od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia zapłaty,

Nadto wnieśli o zasądzenie od pozwanego na rzecz każdego z powodów zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych powiększonych o koszty opłaty skarbowej od pełnomocnictwa wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu wskazano, iż w dniu 10 kwietnia 2018 r. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości C. podjęli uchwałę nr 2 w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika J. B.. Zgodnie z § 2 uchwały za umorzone udziały J. B. miał otrzymać wynagrodzenie w wysokości 600.000 zł, przy czym wynagrodzenie miało być wypłacone w czterech transzach:

- 200.000 zł w ciągu 2 dni roboczych po dokonaniu prawomocnego wpisu o umorzeniu udziałów w Krajowym Rejestrze Sądowym,

- 120.000 zł do dnia 20 kwietnia 2019 r.,

- 80.000 zł do dnia 30 czerwca 2019 r.,

– 200.000 zł do dnia 30 czerwca 2020r.

16 kwietnia 2018 r,. zarząd spółki złożył wniosek o rejestrację umorzenia udziałów, które zostało zarejestrowane dnia 29 maja 2018 r. w Rejestrze KRS. Pozwana zgodnie z uchwałą wypłaciła J. B. 200.000 zł. W dniu 22 października 2018 r. zmarł J. B., w wyniku dziedziczenia ustawowego spadek po nim odziedziczyli małżonka G. B. w ¼ części udziału w spadku oraz dzieci T. B., M. K. (1), P. B., A. B. każde po 3/16 części udziału w spadku. Powyższe potwierdzono Aktem (...) sporządzonym przez notariusza M. K. (2) 21 listopada 2018 r. Rep. (...)

Po upływie terminu zapłaty drugiej transzy spadkobiercy wezwali spółkę do zapłaty pismem z dnia 21 maja 2019 r., w odpowiedzi na powyższe spółka podniosła zarzut nieważności sprzedaży udziałów w celu ich umorzenia z powodu niezawarcia umowy zbycia udziałów przenoszącej własność tych udziałów, nadto o transakcji nie poinformowało (...). Pozwana pominęła fakt, że wpis do KRS został dokonany i był prawomocny. Ponadto pozwana uzależniła „dokończenie procedury umorzenia” od zaliczenia przez powodów na rzecz wynagrodzenia rzekomych zaliczek w wysokości 155.000 zł.

Powodowie nie uznali roszczenia i zażądali wypłaty należnego wynagrodzenia w całości tj. w kwocie 400.000 zł.

Spółka złożyła przeciwko powodom pozew o zwrot zaliczek w kwocie 155.000 zł. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, zaś Sąd Apelacyjny oddalił apelację spółki, uznając roszczenie za bezzasadne.

Niezależnie od powyższego Urząd S. wszczął postępowanie celem ustalenia należnego podatku, podczas tej procedury zwrócił się do (...) w P. o zajęcie stanowiska co do tego, czy zbycie udziałów było dotknięte wadą nieważności. W ocenie (...) spółka była zobowiązana do powiadomienia o umorzeniu (...). Wobec tego skierowano do Sądu Rejestrowego wniosek o wykreślenie wpisu o zbyciu i umorzeniu udziałów, gdyż czynność jest nieważna na mocy art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

Sąd uznał, że zmiana wpisu jest niedopuszczalna. W toku tego postępowania spółka wskazywała, że czynność sprzedaży i umorzenia udziałów jest wolna od wad. Na chwilę obecną w KRS istnieje prawomocne wpis dot. nabycia i umorzenia udziałów J. B.. Powodowie podkreślili, że spółka nigdy nie podjęła żadnych czynności, aby wzruszyć „wadliwy” jej zdaniem wpis. Spółka złożyła w Urzędzie Skarbowym deklarację(...)w zakresie transakcji nabycia udziałów celem ich umorzenia, deklaracji nie skorygowano, co w ocenie powodów potwierdza, że spółka nie kwestionuje roszczenia powodów.

Powodowie podkreślili, iż wpis o zbyciu i umorzeniu udziałów jest prawomocny i nadal widnieje w KRS, zaś roszczenie pozwanej spółki o zwrot zaliczek przekazanych J. B. prawomocnie oddalono, zatem roszczenie powodów jest uzasadnione.

Sąd Okręgowy w G. postanowieniem z dnia 20 marca 2022 r. stwierdził swą niewłaściwość rzeczową i miejscową i przekazał sprawy z powództwa T. B. i M. K. (1) Sądowi Rejonowemu w P. (pkt. 1. i 2. postanowienia), zaś sprawy z powództwa P. B. i A. B. Sądowi Rejonowemu w T. (pkt. 3.i 4.

Sprawę z powództwa A. B. zarejestrowano pod sygnaturą akt I C 235/23, zaś sprawę z powództwa P. B. pod sygnaturą I C 236/23.

Postanowieniem z dnia 17 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w G. dokonał reasumpcji postanowienia z dnia 20 marca 2022 r. w ten sposób, że zmienił pkt. 1. i 2. ww. postanowienia w ten sposób, że stwierdził swą niewłaściwość rzeczową i miejscową i przekazał sprawy z powództwa T. B. i M. K. (1) Sądowi Rejonowemu w T.

Postanowieniem z dnia 30 maja 2023 r. Sąd Rejonowy w T. na mocy art. 219 k.p.c. połączył sprawę sygn. akt I C 236/23 ze sprawą sygn. akt I C 235/23 i nakazał prowadzić ją dalej pod sygnaturą akt I C 235/23.

Sprawę z powództwa T. B. i M. K. (1) zarejestrowano pod sygnaturą akt I C 240/23.

Postanowieniem z dnia 30 maja 2023 r. Sąd Rejonowy w T. na mocy art. 219 k.p.c. połączył sprawę sygn. akt I C 240/23 ze sprawą sygn. akt I C 235/23 i nakazał prowadzić ją dalej pod sygnaturą akt I C 235/23.

Kolejny raz zarejestrowano sprawę z powództwa A. B. pod sygnaturą akt I C 334/23.

Postanowieniem z dnia 6 października 2023 r. sprawę sygn. akt I C 334/23 połączono do wspólnego rozpoznania ze sprawą sygn. akt I C 235/23 i dalej prowadzić pod sygnaturą I C 235/23.

Pozwana złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o odrzucenie pozwu A. B. przeciwko spółce (...) z 6 lipca 2023 r. oraz oddalenie powództwa w pozostałym zakresie, ewentualnie rozłożenie na raty należności głównej i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów procesu z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie zniesienie wzajemne kosztów postępowania miedzy stronami, bądź nieobciążanie pozwanego kosztami postępowania.

W pierwszej kolejności pozwana spółka podniosła, że nie dała powodów do wytoczenia powództwa z uwagi na chęć rozwiązania sprawy w sposób polubowny. W ocenie pozwanej spółki powodowie nie przedłożyli żadnych dowodów na zasadność roszczenia i jego wysokość.

Pozwana podtrzymała swoje stanowisko co do tego, że zmarłemu J. B. wypłacono na poczet należności z tytułu umorzenia udziałów kwotę 155.000 zł. Pozwana podkreśliła, iż Sąd związany jest jedynie sentencją orzeczenia dlatego też Sąd w niniejszym postępowaniu powinien ustalić kwestię wypłaty na rzecz J. B. zaliczek w kwocie 155.000 zł niezależnie od orzeczeń Sądu Okręgowego w G. w sprawie sygn. akt XV C 979/19 oraz Sądu Apelacyjnego w G. w sprawie sygn. akt V ACa 431/20.

Pozwana spółka wskazywała, że nigdy nie dała powodów do wytoczenia powództwa, chciała załatwić sprawę polubownie, ale powodowie nie byli zainteresowani takim rozwiązaniem. Zaprzeczyła aby propozycja ugodowego załatwienia sporu była czyniona jedynie dla pozoru. Spółka wskazała, iż przed dokonaniem wypłaty chciała uzyskać pewność co do charakteru i bytu czynności prawnej – uchwały z 10 kwietnia 2018 r. o umorzeniu udziałów – akt notarialny Rep. A (...). To powodowie kwestionowali prawidłowość wpisu o wykreśleniu byłego wspólnika J. B., jednocześnie nie wyrażali chęci zwrotu kwoty 200.000 zł na rzecz pozwanego w przypadku ustalenia, że czynność umorzenia udziałów jest nieważna. To powodów należy uznać za labilnych i niekonsekwentnych, jeśli chodzi o stanowisko w przedmiocie ważności czynności prawnej, polegającej na umorzeniu udziałów w spółce.

Pozwana podkreślała że nigdy nie kwestionowała dziedziczenia roszczenia J. B. o wypłatę należności z tytułu umorzenia udziałów przez powodów. Jednakże powodowie nie chcieli rozwiązać sprawy polubownie. Pozwana nie ustawała w wysiłkach co do zwarcia porozumienia, nie mniej jednak nie może ono być wyrazem narzuconych przez jedną ze stron warunków ale wynikiem prowadzonych negocjacji.

Pozwana spółka wskazała, że wszelkie orzeczenia w postępowaniach rejestrowych co do prawidłowości wpisu o wykreśleniu J. B. jako wspólnika spółki z tytułu morzenia udziałów są prawomocne i nie tylko sądy i urzędy ale i strony muszą je respektować.

W ocenie pozwanej roszczenie powodów nie zostało udowodnione co do wysokości, zaś pozwana spółka nie dała powodu do wytoczenia powództwa, nie kwestionowała nigdy konieczności wypłaty wynagrodzenia spadkobiercom z tytułu umorzenia udziałów byłego wspólnika. Nadto wielokrotnie podejmowała próby koncyliacyjnego rozwiązania sporu.

Gdyby Sąd uznał, że powód wykazał swojej roszczenie co do zasady i wysokości, zdaniem pozwanej spółki w przedmiotowej sprawie doszło do realizacji przesłanek z art. 101 k.p.c., bądź winno dojść do wzajemnego zniesienia tych kosztów, bądź nieobciążania strony pozwanej kosztami postępowania.

Powodowie w odpowiedzi na pismo pozwanej spółki podtrzymali swojej stanowisko w sprawie oraz nie wyrazili zgody na skierowanie sprawy do mediacji.

Co do kwestii zaliczek w kwocie 155.000 zł powodowie wskazali, że powyższa kwestia została przesądzona przez Sąd Okręgowy w G. w sprawie sygn. akt XV C 979/19. Powodowie zakwestionowali przekazanie takich kwot ich poprzednikowi prawnemu, podnosili, że gdyby faktycznie takie kwoty zostały wypłacone, to byłyby rozliczone przy wypłacie pierwszej transzy, a pozwana spółka nie wykazała w żaden sposób aby takich wpłat dokonała.

Powodowie wskazali, iż stanowisko pozwanej co do braku powodu do wytoczenia powództwa jest śmiałą interpretacją faktów, bowiem pozwana wezwana w lutym 2019 r. do spełnienia świadczenia w piśmie z dnia 11 kwietnia 2019 r. odmawia wypłaty należności, wskazując na konieczność obniżenia wypłaty o kwotę 155.000 zł. oraz zawarcia umowy, w której doszłoby do przeniesienia de facto nieistniejących już udziałów. Kolejno powodowie wzywają pozwaną spółkę pismami z dnia 12 maja 2019 r. i 12 stycznia 2021 r. do spełnienia świadczenia. 4 lutego 2021 r. pełnomocnik pozwanej proponuje zawarcie ugody i zapłatę należnych świadczeń, zaś Prezes Zarządu pozwanej spółki pismem z dnia 5 lutego 2021 r. uzależnia zawarcie ugody od zawarcia umowy sprzedaży nieistniejących udziałów. Kolejnym pismem z 20 kwietnia 2021 r. wysyła maila w którym zawarcie ugody uzależnia od zawarcia umowy sprzedaży nieistniejących udziałów. Tego samego dnia pozwana inicjuje postępowanie pojednawcze celem zwrotu kwoty 200.000 zł zapłaconej J. B. za jego życia z tytułu umorzenia udziałów. Powodowie podkreślili, że niezrozumiałe jest traktowanie próby uzyskania zwrotu wypłaconych należności za wyraz woli polubownego zakończenia sprawy.

Powodowie podkreślili, że pozwany cały czas dysponował numerem rachunku bankowego powodów, jednak na rachunek ten nie wpłynęła żadna kwota. Nadto wskazano, że z wiadomości mailowych z 5 lutego 2021 r. i 20 kwietnia 2021 r. wynika, że pozwana miała świadomość, iż powinna zapłacić dochodzoną pozwem kwotę bez pomniejszenia jej o „zaliczki”, następnie po raz kolejny zmieniła stanowisko i w odpowiedzi na pozew wnosiła o rozliczenie zaliczek. Powodowie wskazali, że nie wyrażają zgody na rozłożenie świadczenia na raty, albowiem pozwana miała świadomość koniczności zapłaty od kwietnia 2018 r. Nadto podkreślono, że wartość aktywów pozwanej spółki wyniosła na koniec 2018 r. kwotę ponad 14 mln złotych.

W piśmie z dnia 5 stycznia 2024 r. pozwana podtrzymała swoje stanowisko.

Pozwana na rozprawie uznała powództwo w zakresie należności głównej oraz cofnęła wniosek o rozłożenie kwoty głównej roszczenia na raty.

S ąd ustalił następujący stan faktyczny:

10 kwietnia 2018 r. N. (...) spółki – Gospodarstwa Rolnego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w miejscowości C. podjęło uchwałę nr 2 w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów J. B.. Spółka wyraziła zgodę na nabycie w celu umorzenia od wspólnika J. B. 15 udziałów spółki za łącznym wynagrodzeniem 600.000 zł. Zarząd spółki upoważniono do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zamierzających do nabycia powyższych udziałów spółki. Wynagrodzenie za umorzenie miało zostać wypłacone w następujący sposób:

- część wynagrodzenia w kwocie 200.000 zł najpóźniej w terminie 2 dni roboczych po dokonaniu prawomocnego wpisu zmian dokonanych niniejszym aktem notarialnym wR. (...),

- część wynagrodzenia w kwocie 120.000 zł w terminie najpóźniej do dnia 20 kwietnia 2019 r.,

- część wynagrodzenia w kwocie 80.000 zł w terminie najpóźniej do dnia 30 czerwca 2019 r.

- część wynagrodzenia w kwocie 200.000 zł w terminie najpóźniej do dnia 30 czerwca 2020 r.

Zapłata ww. kwot miała zostać dokonana na konto wskazane przez J. B. za jego zgodą.

dow ód: akt notarialny Rep. A (...) - k. 33-38

16 kwietnia 2018 r. Zarząd Spółki złożył wniosek o wpis zmian dotyczących umorzenia udziałów. Postanowieniem z dnia 29 maja 2018 r. Sąd Rejonowy G. – Północ w G. zarejestrował zmiany. Postanowienie jest prawomocne.

dow ód: okoliczność bezsporna nadto wniosek - k. 25-32; odpis zupełny KRS –k. 20-24v.

Spółka dokonała zapłaty kwoty 200.000 zł na rzecz J. B..

dow ód: okoliczność bezsporna, nadto zeznania w charakterze strony T. B. – k. 896v- 897 – 00:07:35 – 00:27:59; zeznania w charakterze strony P. B. – k. 897 –00:27:59 – 00:38:24; zeznania w charakterze strony A. B. – k. 897 – 897v– 00:38:24- 00:42:13; zeznania w charakterze strony M. K. (1) – k. 897v – 00:42:13 – 00:57:00; zeznania w charakterze strony T. G. – k. 897v- 898v – 00:57:00 – 01:33:03.

22 października 2018 r. w G. zmarł J. B.. Spadek po J. B. odziedziczali małżonka G. B. w ¼ części oraz dzieci: A. B., P. B., T. B. i M. K. (1) każde w 3/16 części wprost.

dow ód: okoliczność bezsporna, nadto protokół dziedziczenia –k. 39-43

W odpowiedzi na wezwanie do zapłaty kwoty drugiej transzy z dnia 6 lutego 2019 r. na rzecz powodów, pełnomocnik spółki w piśmie z 11 kwietnia 2019 r. – wskazał, iż brak jest podstaw do wypłaty jakiekolwiek kwoty wobec niedopełnienia wszelkich formalności związanych z procedurą umorzenia udziałów. Uchwale o umorzeniu udziałów nie towarzyszyła czynność przeniesienia udziałów na spółkę, zatem koniczne jest dokonanie takiej czynności, nadto konieczne jest dokonanie rozliczenia zaliczek wypłaconych J. B. przed umorzeniem udziałów. Z oświadczenia wynikało, że Spółka gotowa jest dokonać wypłaty pomniejszonej o zaliczki oraz po dopełnieniu niezbędnych formalności.

Pismem z dnia 21 maja 2019 r. powodowie, jako spadkobiercy zmarłego J. B., wezwali spółkę do zapłaty łącznej kwoty 130.000 zł. tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały. W piśmie określono, jakie kwoty z tej należności winny zostać wpłacone na poczet określonych osób, ze wskazaniem adresów i numerów kont.

dow ód: pismo powodów – ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty – k. 83-85; pismo spółki z 11.04.2019 r. -k. 86.

Postanowieniem z dnia 10 kwietnia 2019 r. N. (...) w T. w związku z prowadzonym postępowaniem podatkowym, wszczętym z urzędu, w sprawie rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych za 2018 r. w związku ze zbyciem odpłatnym udziałów w spółce, wyznaczył powodom 7 dniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego.

dow ód: postanawianie N. (...) w T. – k. 111-112;

8 sierpnia 2019 r. do Sądu Rejonowego G. – Północ w G. wpłynął wniosek M. K. (1), G. B., T. B., P. B. i A. B. o sprostowanie postanowienia z 29 maja 2018 r. w przedmiocie umorzenia 15 udziałów wspólnika J. B. i oddalenia wniosku o wpis jako bezpodstawnego.

Postanowieniem z dnia 23 stycznia 2020 r. Sąd RejonowyG. – Północ w G. w sprawie sygn. akt GD VII Nr Rej. (...) (...) o sprostowanie wpisu w pkt. I. odmówił dopuszczenia do udziału w sprawie M. K. (1), G. B., T. B., P. B. i A. B., w pkt. II. odmówił sprostowania wpisu dnia 29 maja 2018 r.

dow ód: postanowienie z dnia 23.01.2020 r. -k. 113-114; wniosek o sprostowanie -k. 751-751v.

Gospodarstwo Rolne (...) sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości C. wniosła do Sądu Okręgowego w G. pozew o zapłatę przesz A. B., G. B., P. B., T. B. i M. K. (1) kwoty 155.000 zł. z ustawowym odsetkami od dnia 1 czerwca 2019 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu.

Wyrokiem, wydanym w sprawie sygn. akt XV C 979/19 z dnia 10 czerwca 2020 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo, w uzasadnieniu wskazano, że spółka wywodziła zwoje roszczenie z konieczności rozliczenia zaliczek, które wypłacone zostały J. B., twierdząc że nie doszło do umorzenia udziałów w spółce, co powoduje, że świadczenie w kwocie 155.000 zł. jest nienależne i winno zostać spółce zwrócone. Sąd wskazał, iż powodowa spółka nie udowodniła roszczenia co do zasady i wysokości.

Wyrokiem z dnia 23 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w G. (sygn. akt I ACa 431/20) oddalił apelację powoda – Gospodarstwa Rolnego (...) sp z o.o. z siedzibą w miejscowości C. od powyższego wyroku Sądu Okręgowego.

dow ód: wyrok Sądu Okręgowego w G. z 10.06.2020 r. z uzasadnieniem – k. 87-98; wyrok Sądu Apelacyjnego w G. z dnia 23.11.2020 r. z uzasadnieniem – k. 99-103v,

Pismem z dnia 3 marca 2021 r. Krajowy Ośrodek (...) Oddział Terenowy w P. zwrócił się do Sądu Rejonowego G. – Północ w G. o wyjaśnienie dopuszczalności wpisu, dokonanego zgodnie z postanowieniem tego sądu z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie GD.VII NS-REJ.KRS/(...) – wykreślenia danych wspólnika J. B. z Rejestru. W ocenie (...) umorzenie udziałów jest czynnością nieważną, albowiem dokonane zostało niezgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

W piśmie z dnia 23 kwietnia 2021 r. spółka, reprezentowana przez P. spółki, odpowiadając na zobowiązanie Sądu Rejestrowego, wskazała, iż czynność umorzenia udziałów jest ważna, a pozwana spółka nie miała obowiązku poinformowania (...) o treści uchwały nr 2 z 10 kwietnia 2018 r., albowiem (...) nie przysługiwało prawo pierwokupu. Pozwana spółka podkreśliła, iż aktualna treść i stan KRS odpowiada faktycznemu i prawnemu obrazowi praw korporacyjnych spółki. Podkreślono, że umorzenie udziałów nie stanowi czynności sprzedaży udziałów.

Pełnomocnik spółki w piśmie z dnia 26 kwietnia 2021 r. adresowanym do Sądu Rejonowego G. – Północ w G. wskazał, że nie doszło do zawarcia umowy zbycia udziałów ze względu na śmierć J. B., zaś spadkobiercy nie wyrażają woli zawarcia takiej umowy z uwagi na spór co do zaliczenia na poczet wynagrodzenia za umorzone udziały zaliczek wypłaconych J. B..

Postanowieniem z dnia 10 listopada 2021 r. Sąd Rejonowy G. - Północ w G. stwierdził brak podstaw do wykreślenia danych, zamieszczonych w rejestrze wpisem z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie GD VII Rej KRS (...) w trybie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS.

(...) skargą z dnia 29 listopada 2021 r. zaskarżył ww. orzeczenie. Wpis dotyczący wykreślenia wspólnika J. B. oraz dotyczący umorzenia udziałów jest prawomocny.

dow ód: okoliczności bezsporne, nadto pismo (...) z 03.03.2021 r. -k. 48-53; pismo pozwanej spółki z 23.04.2021 r. – k. 56; pismo spółki z 26.04.2021 r. -k. 58-59, postanowienie z 10.11.2021 r. wraz z uzasadnieniem -k. 63- 66, okoliczność co do prawomocności wpisu w KRS niekwestionowana przez strony.

Pismem z dnia 12 stycznia 2021 r. powodowie wezwali pozwaną spółkę do zapłaty kwoty 410.000 zł. oraz kwoty 7.200 zł. tytułem kosztów pomocy prawnej w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Przesyłkę doręczono pozwanej spółce 14 stycznia 2021 r.

W wiadomości elektronicznej z 4 lutego 2021 r. pełnomocnik powodów wskazał, że drugorzędne jest ustalenie czyje działanie spowodowało możliwą nieważność czynności umorzenia udziałów, nie mniej jednak powodowie oczekują zapłaty z tytułu umorzenia udziałów jako spadkobiercy zmarłego wspólnika. Powodowie są skłonni zawrzeć ugodę na warunkach jakie pełnomocnik przedstawił stronie pozwanej podczas wcześniejszych rozmów.

W piśmie z dnia 5 lutego 2021 r. spółka wskazała, że koniczne jest podpisanie umowy sprzedaży udziałów na wezwanie zarządu spółki w celu wykonania uchwały.

Powodowie nie mieli woli zawarcia ugody, albowiem Prezes pozwanej spółki chciał potrącić należność z tytułu pobranych zaliczek oraz odmawiał wypłaty odsetek. Powodowie do czasu otrzymania pism spółki, co do koniczności zawarcia umowy zbycia udziałów, nie kwestionowali samej czynności umorzenia udziałów. T. B. i M. K. (1) po śmierci J. B. odbyli rozmowę z Prezesem pozwanej spółki (...). Rozmowa była burzliwa, nie dokonano żadnych ustaleń co do wypłaty wynagrodzenia za umorzenie udziałów. Powodowie nie kwestionowali formalnie sumy wynagrodzenia za umorzone udziały.

Pozwany nigdy nie dokonał zapłaty choćby części należności, nie złożył wniosku o wpłatę należności do depozytu sądowego.

dow ód: ostateczne przedsądowe wezwanie do zapłaty z 12.01.2021 r. – k. 104; dokument dot. śledzenia przesyłek pocztowych – k. 106-106v; pismo pozwanej spółki z 05.02.2021 r. -k. 110, 742-746; wiadomość mailowa z 04.02.2021 r. -k. 747, zeznania w charakterze strony T. B. – k. 896v- 897 – 00:07:35 – 00:27:59; zeznania w charakterze strony P. B. – k. 897 –00:27:59 – 00:38:24; zeznania w charakterze strony A. B. – k. 897 – 897v– 00:38:24- 00:42:13; zeznania w charakterze strony M. K. (1) – k. 897v – 00:42:13 – 00:57:00; zeznania w charakterze strony T. G. – k. 897v- 898v – 00:57:00 – 01:33:03.

20 kwietnia 2021 r. pozwana spółka złożyła wniosek o zawezwanie do próby ugodowej powodów, co do zapłaty na rzecz spółki kwoty 200.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 1 czerwca 2019 r,. do dnia zapłaty. Sprawę zarejestrowano w tut. Sądzie pod sygnaturą akt I Co 210/21. W uzasadnieniu wniosku wzywający wskazał, że spółka stoi na stanowisku, że strony powinny zawrzeć umowę sprzedaży zgodnie z uchwałą o umorzeniu udziałów. Skoro do podpisania takiej umowy nie doszło spółka wnosi o zwrot wypłaconej na rzecz J. B. nienależnej kwoty 200.000 zł. Do zawarcia ugody nie doszło.

20 kwietnia 2021 r. pełnomocnik pozwanej spółki zwrócił się mailowo do pełnomocnika powodów o uzyskanie informacji co do ewentualnego ugodowego zakończenia sprawy, w piśmie wskazano, iż koniczne jest, aby zawarta ugoda spełniała także warunki umowy sprzedaży umorzonych udziałów i zawiadomienie o prawie pierwokupu (...).

dow ód: wniosek z 20 kwietnia 2021 r. – k. 738-740, fakty znane sądowi z urzędu, wiadomość Mailowa -k. 741;

DecyzjąN. (...) w T. z 25 września 2023 r. ustalono wysokość zobowiązania podatkowego zmarłego J. B. w podatku dochodowym za 2018 r. w związku z odpłatnym zbyciem udziałów w kwocie 112.575 zł. Organ skarbowy wskazał, że odpowiedzialność spadkobierców J. B. oznaczono za powyższe zobowiązanie jest solidarna. Postępowanie odwoławcze umorzone zostało decyzją Dyrektora I. Administracji Skarbowej w G. z dnia 22 kwietnia 2024 r. Decyzja jest prawomocna.

dow ód: decyzja naczelnika – k. 827- 835, decyzja Dyrektora I. A. (...) -k. 881.

Stan faktyczny sprawy Sąd ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy przez strony. Żadna ze stron nie kwestionowała autentyczności złożonych przez stronę przeciwną dokumentów, stąd też w ocenie Sądu nie było żadnych podstaw, by kwestionować prawdziwość i autentyczność przedstawionych dokumentów. Zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów przewidzianą w art. 233 § 1 k.p.c. Sąd uznał wszystkie przedłożone przez strony dokumenty za wiarygodne i włączył dokonane na ich podstawie ustalenia faktyczne do podstawy wyrokowania.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania powodów, są one spójne, logiczne, a nadto znajdują uzasadnienie w przedłożonych do akt dokumentach. W ocenie Sądu zrozumiałe jest, że wobec długotrwałego sporu oraz powierzenia prowadzenia sprawy profesjonalnemu pełnomocnikowi powodowie nie pamiętali treści konkretnych pism i wiadomości wymienianych przez pełnomocników.

Co do zeznań P. spółki T. G., Sąd dał im wiarę jedynie częściowo, w takim zakresie, w jakim znajdują one potwierdzenie w zaoferowanym materiale dowodnym w postaci dokumentów. Trudno bowiem w świetle logiki i doświadczenia życiowego przyjąć za reprezentującym pozwaną spółkę Prezesem zarządu, że brak jakiejkolwiek spłaty należności z tytułu wynagrodzenia za umorzenie udziałów był wynikiem tylko i wyłącznie działań osób trzecich, w tym w szczególności działań powodów. Z przeprowadzonego postępowania dowodowego nie wynika, aby powodowie kwestionowali wartość umorzonych udziałów, nadto do momentu zakwestionowania ważności uchwały o umorzeniu udziałów przez pozwaną powodowie w żaden sposób ważności tej czynności nie kwestionowali. Z przedstawionego materiału dowodowego wynika, że powodowie zasadniczo od daty wymagalności drugiej transzy wzywali pozwaną spółkę do spełnienia świadczenia. Trudno także przyjąć, aby pozwana spółka napotkała jakiekolwiek przeszkody do dokonania wypłaty kwot przewidzianych w uchwale z 10 kwietnia 2018 r., pozwana była w posiadaniu nie tylko dokumentów potwierdzających spadkobranie, pozwanej wskazano numery rachunków, na które należy dokonać wpłaty należności. Nadto sama pozwana nie podjęła żadnych kroków dla ustalenia prawidłowości wpisu w KRS i umorzenia udziałów, co prowadzi do wniosku, że pozwana spółka czynności tej nie kwestionowała, zaś wpis miał charakter konstytutywny oraz był prawomocny. W ocenie Sądu wszystkie twierdzeniaP. spółki dotyczące kolejnych przeszkód w zapłacie roszczenia są jedynie wyrazem przyjętej linii obrony, natomiast działanie spółki od początku było nakierowane na minimalizację wypłaty należnej powodom przez potrącenie z niej rzekomych zaliczek wypłaconych J. B., następnie brak wypłaty odsetek. Twierdzenia te, jak wskazano powyżej, nie znalazły potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym.

S ąd zważył, co następuje:

Na wstępie wskazać należy, iż w toku rozprawy pozwana spółka zasadniczo uznała powództwo w zakresie roszczenia głównego, zgodnie zaś z art. 213 § 2 k.p.c. Sąd jest związany uznaniem powództwa, chyba że uznanie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego albo zmierza do obejścia prawa. W ocenie Sądu uznanie powództwa przez pozwaną nie jest sprzeczne z prawem lub zasadami współżycia społecznego ani nie zmierza do obejścia prawa.

Nie mniej jednak w świetle ustalonego stanu faktycznego Sąd uznał, że żądanie pozwu zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Zgodnie z art. 922 k.c. prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej. Strony nie kwestionowały faktu nabycia spadku po J. B. przez powodów, co zresztą znajduje również potwierdzenie w dokumentach złożonych do sprawy, nadto pozwana faktu dziedziczenia nie kwestionowała, albowiem pozywała i wezwała do próby ugodowej powodów w nn. sprawie, jako następców prawnych J. B..

Na chwilę zamknięcia rozprawy żadna ze stron nie kwestionowała także faktu podjęcia uchwały nr 2 z 10 kwietna 2018 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Gospodarstwo Rolne (...) w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów J. B. oraz jej ważności. Nadto niekwestionowane było także, że wpis o wykreśleniu z rejestru KRS wspólnika J. B. wobec umorzenia udziałów jest prawomocny. Okoliczność bezsporną stanowił także fakt, że pozwana spółka dokonała na rzecz J. B. spłaty kwoty 200.000 zł. tytułem części wynagrodzenia za umorzone udziały.

Skoro zatem w ważnej uchwale z dnia 10 kwietnia 2018 r. przewidziano wynagrodzenie w tytułu umorzenia udziałów na rzecz J. B., a z A. (...) wynika, iż prawo to przeszło na powodów w określonych częściach, roszczenie powodów było w pełni uzasadnione, co przyznał sam P. spółki. Bez uzasadnienia pozostawały wszelkie żądania pozwanej spółki dotyczące spełnienia przez powodów jakichkolwiek dodatkowych przesłanek celem otrzymania wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów. Tym bardziej, że pozwana mimo zakwestionowania ważności czynności umorzenia udziałów w piśmie z dnia 11 kwietnia 2019 r. (k. 86), będącego odpowiedzią na wezwanie do zapłaty przez powodów, nie uczyniła nic aby okoliczność ważności tej czynności wyjaśnić. Znamienne jest to, że w okresie przed wystąpieniem przez powodów na drogę sądową pozwana zmieniała zdanie na temat ważności i skuteczności umorzenia udziałów stosowanie do sytuacji faktycznej, czy procesowej w jakiej się znalazła. Bezpośrednio po 1-szym wezwaniu do zapłaty wskazywała na koniczność dokonania dalszych czynności i zawarcia umowy przeniesienia udziałów, takie też stanowisko prezentowała także jeszcze w piśmie skierowanym do powodów w lutym 2021 r. (k. 110), następnie w toku postępowania przez sądem rejestrowym prezentowała inne stanowisko (pismo spółki z 23 kwietnia 2021 r. -k. 54), przekonując Sąd, iż uchwała podjęta została w sposób prawidłowy, na jej podstawie dokonano ważnej czynności i umorzono udziały w spółce, nadto żadne inne czynności dla jej ważności nie były koniczne, zbycie udziałów a ich umorzenie to odmienne czynności. Powyższe prowadzi jednoznacznie do wniosku, że intencją pozwanej nie było wcale jak najszybsze załatwienie sprawy, czy wypłata powodom należności, ale maksymalne jej przedłużenie, o czym zresztą jest mowa w piśmie z dnia 5 lutego 2021 r. (k.110) i wywarcie na powodów nacisku w celu uzyskania ustępstw w zakresie pomniejszenia należnej im kwoty, czy to przez potrącenia należności, czy pominięcie odsetek. Nadto w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do osób uprawnionych do wypłaty spółka mogła wystąpić z wnioskiem o złożenie świadczenia do depozytu, czego także nie uczyniła. Jedynie działania spółki to wystąpienie z pozwem o zwrot zaliczek, następnie zaś kwestionowanie prawomocnego orzeczenia Sądu oraz wystąpienie z wnioskiem o zawezwanie do próby ugodowej, której skutkiem miało być dokonanie przez spadkobierców zwrotu kwoty 200.000 zł, mimo tego, że spółka nie podjęła jakichkolwiek czynności przed sądem rejestrowym, nie zainicjowała żadnych działań celem wyjaśnienia skutków podjętej uchwały oraz ostateczności wpisu w KRS. Zdaniem Sądu postawę tę spółka nadal prezentowała także w nn. procesie.

Wymaga bowiem podkreślania, że na datę składania odpowiedzi na pozew pozwana kwestionowała zasadność i wysokość roszczenia, wnosiła o oddalenie powództwa oraz rozliczenie zaliczek w kwocie 155.000 zł, wskazując, że mimo wydania rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy Sąd w niniejszym postępowaniu powinien rozważyć tę kwestię.

Odnosząc się do powyższego Sąd wskazuje, że kwestia zaliczek została prawomocnie rozstrzygnięta w wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 10 czerwca 2020 r. w sprawie sygn. akt XV C 979/19, w którym Sąd oddalił powództwo Gospodarstwa Rolnego (...) sp. z o.o. Apelacja powoda (pozwanego w nn. sprawie) - Gospodarstwa Rolnego (...) sp. z o.o. została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w G. z dnia 23 listopada 2020 r. sygn. akt V ACa 431/20. Nie można zgodzić się z pozwaną, że mocą wiążącą objęta jest jedynie sentencją orzeczenia. W orzecznictwie i doktrynie ugruntowany jest pogląd co do tego, że w orzeczeniach oddalających powództwo zakres przedmiotowy rozstrzygnięcia nie wynika z treści samego orzeczenia, dlatego też doniosłe i wiążące są motywy rozstrzygnięcia zawarte w uzasadnieniu orzeczenia. Co do zasady bowiem stan związania prawomocnym orzeczeniem sądu w rozumieniu art. 365 § 1 k.p.c. ograniczony jest tylko do rozstrzygnięcia zawartego w sentencji orzeczenia i nie obejmuje jego motywów. Przedmiotem prawomocności materialnej jest bowiem ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Sąd nie jest więc związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej orzeczenia. Związanie prawomocnym orzeczeniem rozciąga się na jego motywy tylko w takich granicach, w jakich stanowią one konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia, niezbędne dla wyjaśnienia jego zakresu, w jakim indywidualizują one sentencję jako rozstrzygnięcie o przedmiocie sporu i w jakim określają one istotę danego stosunku prawnego. Chodzi przy tym tylko o elementy uzasadnienia dotyczące rozstrzygnięcia co do istoty sprawy, w których sąd wypowiada się w sposób stanowczy, autorytarny o żądaniu (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia (...)., I UK 495/12, Legalis nr 667034; wyrok sądu Najwyższego z dnia 29 września 2011 r., IV CSK 652/10, Legalis nr 443534). W ocenie Sądu sprawa co do rozliczenia zaliczek została prawomocnie osądzona, a Sąd w niniejszym postępowaniu jest związany prawomocnym orzeczeniem Sądu Okręgowego.

Niezależnie od powyższego w przedmiotowym postępowaniu pozwana nie próbowała nawet wykazać zasadności swego roszczenia dotyczącego rozliczenia rzekomo wypłaconych zaliczek na rzecz J. B.. Pozwana nie zaoferowała żadnego dowodu na dokonanie jakiekolwiek wypłaty na rzecz zmarłego, nie mówiąc o tym, aby podjęła próbę wykazania, że wpłaty te stanowiły zaliczki na poczet wynagrodzenia za umorzone udziały. Zatem nawet gdyby przyjąć tezę pozwanej o niezwiązaniu Sądu wyrokiem Sądu Okręgowego z dnia 10 czerwca 2020 r., okoliczność przekazania jakiejkolwiek kwoty tytułem zaliczek nie została udowodniona.

Odnosząc się do twierdzeń pozwanej spółki o braku należności odsetek za opóźnienie oraz kosztów postępowania z uwagi na to, że pozwana nie dała podstaw do wytoczenia powództwa, sąd wskazuje iż stanowisko to nie znajduje podstaw w stanie faktycznym sprawy ani też przepisach prawa.

Art. 481 § 1 k.c. przewiduje, że jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Z kolei § 2 stanowi, że jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów procentowych. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy. Wymaga podkreślenia, że odpowiedzialność za szkodę wynikającą ze zwłoki w spełnieniu świadczenia przez dłużnika, przewidziana w przepisie art. 481 k.c. ma charakter obiektywny. Roszczenie o odsetki za opóźnienie nie jest więc zależne od istnienia przyczyny opóźnienia, za którą dłużnik ponosiłby odpowiedzialność. Za takim jego ukształtowaniem przemawiają dwa zasadnicze argumenty. Po pierwsze, pieniądze przynoszą albo mogą przynosić korzyści temu, kto je posiada, czy to w formie oprocentowania, czy zysku jaki można dzięki nim osiągnąć. Z punktu widzenia treści zobowiązania są to korzyści (co do samej możliwości ich osiągnięcia, niekoniecznie rozmiaru) przynależne wierzycielowi. Obowiązek zapłaty odsetek pełni więc nie tylko funkcję kompensacyjną, ale też restytucyjną, a obowiązek restytucji w prawie polskim z zasady ma charakter obiektywny, niezależny od winy. Po drugie, w przypadku tak podstawowego dla obrotu, uniwersalnego i w pełni rodzajowo określonego świadczenia jak zapłata można przyjąć, że każdy przypadek jego niespełnienia w terminie należy traktować tak, jakby wynikał z okoliczności leżących po stronie dłużnika (zob. Zobowiązania red. Machnikowski 2024, wyd. Legalis; D. Medicus, "Geld muß man haben", s. 490 i n.).

Z tych względów stanowisko pozwanej jest nieuzasadnione, nie ma bowiem dla roszczenia o odsetki żadnego znaczenia, czy po stronie pozwanego istniały jakiekolwiek uzasadnione przyczyny, dla których nie spełnił świadczenia, nie ma znaczenia, czy przyczyny w opóźnieniu leżały po stronie dłużnika, czy wierzyciela. Z treści uchwały wynika wymagalność kolejnych rat wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, zatem uznać należało, że pozwana pozostawała w zwłoce z zapłatą od dnia następnego po dniu, w którym miała dokonać zapłaty określonej transzy. Żądanie pozwu w tym zakresie pozostaje w całości zasadne. Poza tym jak wskazano powyżej zdaniem Sądu nie było żadnych przeszkód do wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały.

Co do nieobciążania spółki kosztami postępowania, wskazać należy, że zgodnie z art. 101 k.p.c. zwrot kosztów należy się pozwanemu pomimo uwzględnienia powództwa, jeżeli nie dał powodu do wytoczenia sprawy i uznał przy pierwszej czynności procesowej żądanie pozwu.

Przepis art. 101 k.p.c. stanowi wyjątek od zasady odpowiedzialności za wynik procesu, kreowanej w art. 98 k.p.c., do jego zastosowania konieczne jest jednoczesne spełnienie dwóch przesłanek, tj. brak powodu do wytoczenia sprawy i uznanie żądania pozwu przy pierwszej czynności procesowej. Tym samym zastosowanie tego przepisu, poza kwestią oceny istnienia powodu do wytoczenia sprawy, wymaga też oświadczenia pozwanego o uznaniu powództwa złożonego na określonym etapie postępowania. Uznanie żądania pozwu przez pozwanego musi być jednoznaczne i nie może nasuwać żadnych wątpliwości. Za pierwszą czynność procesową dokonaną przez pozwanego należy uznać czynność procesową podjętą po prawidłowym doręczeniu pozwu, tzn. z chwilą zawiśnięcia sporu (lis pendens). Tymczasem pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa, nadto jak wskazano powyżej wszelkie czynności podejmowane przez pozwaną spółkę prowadzą do wniosku, że pozwana dała powód do wytoczenia sprawy. Pierwszej zapłata winna zostać zrealizowana do 20 kwietnia 2019 r., ostatnia 30 czerwca 2020 r. Pozwana nie wypłaciła nawet części świadczeń, wbrew zapewnieniom nigdy nie próbowała ugodowo załatwić sprawy, słuszność mają powodowie, że czynności przedsiębrane przez pozwaną nie były nacechowane dobrą wolą, nie miały na celu ugodowego załatwienia sprawy. Po każdym wezwaniu do zapłaty (pisma powodów z 6 lutego 2019 r., 21 maja 2019 r., 12 stycznia 2021 r.) pozwana uzależnia wypłatę od spełnienia kolejnych warunków. Sąd podziela także zdanie powodów co do tego, że z pewnością o dobrej woli pozwanej i nie daniu powodu do wytoczenia powództwa nie świadczy zawezwanie do próby ugodowej w celu zwrotu 200.000 zł, podczas gdy w tamtym czasie nie istniały żadne podstawy do uznania wcześniej wypłaconego świadczenia za nienależne. Pozwana, jak już wskazano powyżej, kreowała różne stanowiska i podnosiła rozmaite twierdzenia w celu zaniechania, pomniejszenia bądź oddalenia w czasie tej wypłaty.

Ostatecznie o kosztach procesu Sąd orzekał zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na mocy art. 98 § 1, § 11 § 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i obciążył nimi stronę pozwaną jako przegrywającą spór. Z uwagi na występowanie współuczestnictwa formalnego po stronie powodowej o kosztach procesu orzeczono oddzielenie w stosunku do każdego powoda.

Na koszty składała się opłata od pozwu w kwocie 3.750 zł, oplata skarbowa od pełnomocnictwa oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5.400 zł. wysokość kosztów zastępstwa procesowego ustalono w oparciu o § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).